澳柯玛股份有限公司2015年度报告摘要

一 重要提示

１．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到六盘水证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

１．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

１．３ 未出席董事情况

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１．４ 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司简介

１．６ 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（２０１６）第ＳＤ０４－００１０号《审计报告》，公司２０１５年度实现归属于母公司所有者的净利润１９，２２０，０２４．６０元，母公司净利润５７，３０４，８７１．６４元，截至报告期末，母公司未分配利润３６１，５４４，７０４．４４元，合并未分配利润－２４３，４６９，２１１．１８元；根据《章程》规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。

二 报告期主要业务或产品简介

公司作为世界知名的制冷装备供应商，是全球制冷家电的领先制造商之一。目前公司已经形成了以冰柜、冰箱、生活电器等家用产品为核心业务，以商用冷链产品、冷链物流装备、超低温设备、自动售货机等为发展业务，以新能源电动工具车、新能源家电为未来业务的多层次、多梯度产业格局。

制冷产业为公司核心主业和主要利润来源，围绕“打造制冷主业核心竞争力”发展战略，公司不断拓展制冷产业领域，初步形成了涵盖通用（家用）制冷、生物冷链、商用冷链、超低温设备和装备、冷链物流等的全冷链产业体系。

在家用制冷领域，公司积极利用互联网技术全力打造“智慧家庭”，先后推出了智能云冰箱、云空调、物联网冷柜等众多新品，目前已形成了以智能冰箱为核心覆盖厨房电器的智能家电体系，及以智能空调、洗衣机为核心覆盖生活电器和环境电器的智能居家体系，一个齐备的澳柯玛智能家电大家族已初具雏形。

在生物冷链及超低温方面，目前产品已涵盖血液保存箱、药品保存箱、疫苗保存箱、超低温保存箱、组合式冷库、医用保温箱等十三大类近百种规格型号；产品广泛应用于科研院校、医疗卫生、生物制药等行业或领域；公司已与比尔盖茨作为投资人的Ｇｌｏｂａｌ Ｇｏｏｄ达成合作，共同研发新型疫苗冷冻储存设备，共同推进全球疫苗储存、超低温制冷技术的变革。２０１５年３月，经联合国儿童基金会正式批准，公司成为联合国全球采购供应商。

商用冷链产品作为公司主要业务，多年来凭借过硬的产品质量和优质的服务，与西门子、蒙牛、伊利、农夫山泉、娃哈哈、六盘水啤酒、中石化等跨国公司和大型企业集团建立了良好的合作关系，为其提供全方位的商用冷链产品解决方案和服务增值方案。

此外，公司电动车业务主要为电动自行车及电动三轮车，生活电器业务主要为电热水器、厨洁具以及小家电业务。

公司主要业务产品内销采取“代理＋直营（直销）”的营销模式，注重线上与线下渠道同步发展；外销以ＯＥＭ为主，同时注重自有品牌拓展，出口产品自有品牌占有率不断提升。

报告期内，白色家电领域受宏观经济环境、前期家电下乡市场透支、节能惠民政策退出、房地产市场低迷等因素影响，市场竞争更加激烈，增长乏力；根据六盘水中怡康时代市场研究有限公司推总数据，２０１５年白电市场冰箱零售额同比下降了１．２％，冷柜零售额同比下降了０．２％；但行业消费及转型升级态势更加明显。为此，公司提出了“互联网＋全冷链”战略升级方向，致力于打造完善的智慧商用冷链产品线，为客户提供全程智慧冷链解决方案。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 ２０１５年分季度的主要财务指标

五 股本及股东情况

５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位： 股

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５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入３６０６８５．７７万元，利润总额１７９７．４４万元，归属于母公司股东的净利润１９２２．００万元，截至报告期末，公司总资产２８．２９亿元，净资产１０．６３亿元，资产负债率６２．４１％，归属于公司股东的每股净资产１．４８元。

６．１主营业务分行业、分产品、分地区情况

６．２资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

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６．３经营计划

２０１６年公司经营管理工作的总体要求是：强化ＶＣＴ运营机制，提高市场反应速度，完善创新体系，营造创新氛围，以“互联网＋全冷链”战略为指引，加快产品升级和结构调整，促进企业转型发展。２０１６年公司主要经营目标为：实现营业收入３９．７亿元，成本费用总额３９．２亿元。

为实现上述工作要求及目标，２０１６年公司将重点做好以下工作：

１．强化产品创新和营销管理，加大品牌宣传，促进产品力、营销力和品牌力的提升

（１）加强产品创新，严控产品质量，大力提升产品力

公司将通过打造具有全球水平的产品研发平台，形成白色家电、商用冷链、超低温及医用冷链、生活家电、智能家电等研发控制中心，实现研发能力的快速提升。冷柜继续强化冷冻换代产品的推出力度，在风冷无霜技术、深冷速冻技术上实现新突破，成为行业技术的；冰箱产品通过自主研发和技术合作，重点进行风冷冰箱产品的研发，完善风冷冰箱产品线，完成由匀直冷向风冷转型；商用冷链产品紧贴客户需求，加大产品差异化及产品增值服务创新，整合行业资源，打造冷库、商超、自提设备、冷链物流及制冷机组全冷链产品线，做全冷链品牌。

（２）强化营销管理，实施“渠道＋”营销模式，全面提升营销力

国内市场方面，传统渠道加强营销管理，逐步建立起以顾客为核心，以产品为基础，以物流、服务、信息化为依托，实施“渠道＋”集成升级战略，构建专业化的市场推广体系，整合内外部资源，实现全品类协同发展，建立线下线上融合发展的营销模式；大力推进网络建设，加快以澳柯玛专卖店、苏宁、国美以及区域卖场为主的渠道建设，探索并推进线上线下融合的渠道发展模式；大力构建专业化的市场营销和推广体系，推进以终端和卖场为主的常态化促销工作的开展，贴近终端，贴近消费者，提升竞争力。新兴渠道拓宽第三方ＰＯＰ平台，引进电商综合副业产品，迅速扩大电商规模；高度重视电视购物和微商、微盟等渠道。

国际市场方面，加大市场拓展力度，自主品牌推行“一国一代”战略，提升自主品牌销售占比；ＯＥＭ产品抢抓客户资源，迅速扩大规模。

（３）加强品牌宣传和形象保护，大力提升品牌力

在品牌宣传方面，公司将整合资源，进行传统媒体资源购买、互联网集中投放、新媒体平台搭建及应用等，打通线上、线下的宣传通道，全面提升品牌美誉度。在品牌形象保护方面，公司将加大对侵权商标和假冒伪劣产品的打击力度，并进一步完善售后服务体系，提高售后服务质量，维护好公司的品牌口碑和形象。

２．继续推进和完善ＶＣＴ运营机制，强化平台建设，深化自主经营，加强管理

（１）加强平台建设。按照整体规划、分步实施的策略，推进实施财务平台、企划平台和订单管理平台建设，不断提升平台战略、统筹、监督和管理能力，形成既方向统一、共享资源、相互支持，又能快速反应、灵活高效的市场组织。

（２）深化自主经营。公司将进一步理顺ＶＣＴ内各单位间、单位与二级经营体、销售大区与中心的责权利、授权与分权关系，建立更加有效的运营体系，深化人人面对顾客、人人经营市场，人人创造价值、人人分享价值的自主经营机制。

（３）加强管理，严格执行。做到ＶＣＴ制度清晰，权责分明，大胆管理，严格执行，确保管理措施落实到位。

３．加强成本和费用控制，提升盈利能力

２０１６年公司将采取有力措施，遏制成本和费用占比过高态势，坚决将成本费用控制在合理区间。

（１）加强成本控制。公司将完善制度流程，加强采购管理，推动阳光采购，探索大供应链管理模式，建立产销协同平台；在大宗物料集中采购、招投标平台深化应用、供应链采购监督管理平台等方面，通过招标比价、竞争性谈判等机制，有效降低采购成本。

（２）加强费用控制。公司将加强预算管理，确保预算科学合理，使费用与收入的升降相匹配；继续推行细化到人的费用控制方式，严格费用申请和报销流程，严格执行费用控制标准，不超预算花费，不超标准消费。

４．加大“三创”开展力度，营造积极创新氛围

２０１６年公司将进一步加强创新体系建设，完善创新体制机制，积极引入创客机制，加快创新驱动发展步伐，增强发展内生动力，推动公司可持续发展。在公司内部大力开展创新产品、创新渠道和创造顾客活动，全力打造澳客创新平台，充分挖掘广大员工的创新潜力、热情，大胆进行创新和尝试。

５．树立“顾客”的思想，全力满足顾客需求

将顾客利益、所想所忧放在公司经营理念位，千方百计满足顾客需求。对外部顾客提高服务意识，及时了解并满足顾客的需求，提高市场反应速度，努力开拓市场，抢抓订单，提升业绩；对内部顾客加强沟通，主动配合，想方设法杜绝信息断流，减少传递环节，齐心协力，达成目标。

６．抓好重大项目建设，促进公司转型升级

２０１６年公司将着重抓好重大项目，以项目建设促进公司快速转型升级。

加快推进“互联网＋全冷链”战略，进一步完善公司制冷产品线，加快冷库、冷藏车和终端自提柜的研发定型，尽快推向市场；进一步完善“ＩＣＭ智慧全冷链管理系统”，为客户提供更加便捷高效精准的冷链监控和资产管理方案。

推进智能化制造项目建设，尽快实现制造能力升级；建设好六盘水专用汽车项目，根据既定的建设项目推进计划，按期完成厂房建设，早日投产。

７．推进人才队伍和执行力建设

在人才队伍建设上，制定中长期人力资源规划，采用招聘、培养等多种方式，实现人力资源合理配置；完善培训管理体系，不断提升员工技能水平；建立人力资源人才储备库，开展系统的后备人才培养工作；借助博士后科研工作站等平台，整合社会资源，积极引进高端人才，满足人力资源需求，保证公司可持续发展。

在执行力建设上，不断完善公司绩效管理等相关制度，科学设定考核指标，建立监控执行考核体系，严格管理，坚决落实，提高工作效率，做到奖惩有度，赏罚分明；强化对员工的教育引导，增强员工责任感、使命感、归属感和主人翁意识，提高工作积极性、主动性，形成公司执行力文化。

七 涉及财务报告的相关事项

７．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

截至２０１５年１２月３１日，本公司纳入合并财务报表范围内的子公司共２９家；与上年相比，本年合并范围未变，本年无不纳入合并范围的子公司。具体情况详见“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”相关内容。

证券代码:600336 证券简称:澳柯玛 编号:临2016-019

澳柯玛股份有限公司

六届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次董事会会议召开情况

澳柯玛股份有限公司六届十五次董事会会议通知于2016年3月28日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事;会议于2016年3月30日在公司会议室以现场方式召开。应出席董事9人,实际出席董事9人;其中董事李蔚先生授权委托董事张兴起先生出席并表决,董事孙国梁先生授权委托董事王英峰先生出席并表决。本次会议由公司张兴起副董事长主持,公司监事、部分管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次董事会会议审议情况

会议经审议,通过如下决议:

项、审议通过《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

第二项、审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

第三项、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

第五项、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的议案》,7票同意,0票反对,0票弃权;关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》(公告编号:临2016-021)。

第六项、审议通过《关于公司2015年度利润分配的预案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2016)第SD04-0010号《审计报告》,公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润19,220,024.60元,母公司净利润57,304,871.64元,截至报告期末,母公司未分配利润361,544,704.44元,合并未分配利润-243,469,211.18元;根据《章程》“公司利润分配以母公司可供分配的利润为依据,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则”规定,公司尚不具备分红条件。因此,本年度不进行利润分配,不以公积金转增股本。

第七项、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

具体详见公司同日刊登在六盘水证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

第八项、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

第九项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构并支付其报酬的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告及内控审计机构;并向其支付2015年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元,公司承担与现场审计有关的食宿费用。

第十项、审议通过《关于公司2016年度融资业务及担保授权的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下,根据公司业务需要,签署有关融资、授信、担保等文件及相关协议合同。具体如下:

1、授权融资业务范围包括:银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开具商业承兑汇票、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务;开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务;融资租赁、信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务;

2、担保业务授权范围包括:公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保。明细如下:

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3、授权董事长签署单笔金额4亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。

4、授权总额度为:融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过20亿元。

5、本授权有效期1年,由董事会提请股东大会批准之日起生效。

第十一项、审议通过《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

具体详见公司同日刊登在六盘水证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2015年度述职报告》。

第十二项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告的议案》,9票同意,0票反对,0票弃权。

具体详见公司同日刊登在六盘水证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

上述议案中,第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2016年3月31日

证券代码:600336 证券简称:澳柯玛 编号:临2016-020

澳柯玛股份有限公司

六届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次监事会会议召开情况

澳柯玛股份有限公司六届十次监事会会议通知于2016年3月28日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事;会议于2016年3月30日在本公司会议室以现场方式召开,应出席监事5人,实际出席监事5人;会议由公司监事会主席李方林先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

二、本次监事会会议审议情况

会议经审议,通过如下决议:

1、审议通过《关于公司2015年度财务决算报告的议案》,5票同意,0票反对,0票弃权。

2、审议通过《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》,5票同意,0票反对,0票弃权。

监事会对公司2015年度有关事项发表独立意见如下:

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,公司严格按照有关规定规范运作,不断提高治理水平,已建立较为完善的公司治理结构及治理制度;公司董事及管理人员在履行职责和行使权力时恪尽职守,勤勉尽责,不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对检查公司财务情况的独立意见

公司财务内部控制制度完善,并已得到有效执行,财务管理规范;公司2015年度财务报告已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,该报告客观、真实地反映了公司2015年度财务状况及经营成果。

3、对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司未发生重大资产收购、出售事项。

4、对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,公司有关关联交易已履行必要的决策审批程序,并及时充分地进行了信息披露,公司关联交易符合“三公”原则,没有损害公司及非关联股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》,5票同意,0票反对,0票弃权。

4、审议通过《对于公司2015年年度报告的审核意见的议案》,5票同意,0票反对,0票弃权。

监事会对公司2015年年度报告进行了认真严格的审核,认为:

(1)公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。

(2)公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和六盘水证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项。

(3)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此,我们保证公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、审议通过《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》,5票同意,0票反对,0票弃权。

公司监事会认为:该报告真实、准确、客观地反映了公司2015年度内部控制情况及效果;截至报告期末,公司不存在影响内部控制有效性的重大或重要缺陷,公司内部控制设计与运行健全有效。

证券代码:600336 证券简称:澳柯玛 编号:临2016-021

澳柯玛股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

重要内容提示:

● 本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

● 本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

根据目前实际情况,2015年公司将继续通过六盘水澳柯玛制冷发展有限公司采购原材料,向其销售部分产品、材料、割帐等,六盘水澳柯玛制冷发展有限公司为公司关联法人,本次交易属于关联交易。

一、日常关联交易基本情况

(一) 本次日常关联交易履行的审议程序

1、在召开董事会审议相关议案前,公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核,同意将相关议案提交公司六届十五次董事会进行审议。

2、在召开董事会审议相关议案前,公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核,并出具书面审核意见如下:

公司预计的2016年度日常关联交易符合公司目前实际情况;有关协议确定的定价政策及依据合理公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此,我们同意将相关议案提交公司六届十五次董事会进行审议。

3、公司六届十五次董事会于2016年3月30日在公司会议室召开,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的议案》,董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决。

4、公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见,具体如下:

公司2016年度日常关联交易为公司生产经营活动所需,交易金额系根据目前实际情况合理预计得出,并采取公允的市场定价,体现了公平性并保障了全体股东合法权益。公司六届十五次董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事已回避表决,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

(二) 本次日常关联交易预计情况

(单位:元)

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二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:六盘水澳柯玛制冷发展有限公司

法定代表人:丁英立

注册资本:2000万元

注册地址:六盘水经济技术开发区前湾港路315号

经营范围:家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。

(二)与上市公司的关联关系

六盘水澳柯玛制冷发展有限公司隶属于公司原控股股东——六盘水澳柯玛集团总公司(以下简称“澳柯玛集团”),澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系,但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长,公司副董事长兼任澳柯玛集团总经理职务,由此而导致该公司为公司的关联法人。

(三)履约能力分析

六盘水澳柯玛制冷发展有限公司依法存续且正常经营,在与公司历年的日常交往中能够遵守并严格履行合同约定,具有良好履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

本次日常关联交易价格将继续以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,按照市场公允价进行;不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

六盘水澳柯玛制冷发展有限公司拥有健全的采购网络;公司在目前采购网络不健全的情况下,继续通过其采购原材料,并向其销售部分产品、材料、割帐等,有利于公司降低采购及生产经营成本。本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性。

五、关联交易协议签署情况

2016年3月30日,公司与六盘水澳柯玛制冷发展有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。

六、备查文件

1、公司六届十五次董事会会议决议

2、独立董事对于公司六届十五次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明